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2-關于公司非公開發行A股股票方案的議案
分類：
2015年第二次臨時股東大會文件
作者：
發布時間：
2017-06-23
2015年第二次臨時股東大會文件之二
關于公司非公開發行A股股票方案的議案
各位股東：
公司本次非公開發行人民幣普通股（A股）股票方案如下：
1、發行方式
本次發行采用非公開發行方式，在中國證監會核準批文的有效期內向特定對象發行股票。
2、本次發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣1.00元。
3、本次發行的數量
本次非公開發行股份數量不超過38,436,050股（含38,436,050股）。在該上限范圍內，最終發行數量由公司董事會提請股東大會授權董事會根據實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。若在定價基準日至發行日期間，公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本及其他除權除息的，本次非公開發行股票的發行數量上限將根據本次募集資金總額與除權除息后的發行底價作相應調整。
4、發行對象
本次非公開發行的發行對象為符合法律、法規和中國證監會規定的投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、資產管理公司、合格境外機構投資者、其它境內法人投資者和自然人等不超過10名的特定投資者。
證券投資基金管理公司等以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
具體發行對象由董事會提請股東大會授權董事會在中國證監會核準本次非公開發行后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定，根據發行對象具體申購報價情況確定。
5、認購方式
所有發行對象以現金方式按相同價格認購本次發行的股票。
6、上市地點
在限售期滿后，本次發行的股票將申請在深圳證券交易所上市交易。
7、發行股份的價格及定價原則
本次非公開發行的定價基準日為公司六屆十七次董事會議決議公告日，即2015年6月5日。本次非公開發行的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即不低于15.09元/股。最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次發行核準批文后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，根據競價結果由公司董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。
公司股票在定價基準日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行底價將進行相應調整。
8、發行股份的限售期
投資者認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓，之后按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
9、募集資金用途
本次發行募集資金總額（含發行費用）不超過人民幣58,000萬元，募集資金在扣除發行費用后將投向以下項目：
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項目
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項目總投資（萬元）
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擬投入募集資金（萬元）
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公司搬遷改造項目
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93,500
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58,000
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本次發行募集資金凈額將不超過項目資金需要量。若本次實際募集資金不能滿足上述全部項目投資需要，資金缺口由公司自籌解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況以其他資金先行投入，募集資金到位后依相關法律法規的要求和程序對先期投入予以置換。
10、本次發行前滾存未分配利潤的處置方案
在本次非公開發行股票完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享本次非公開發行前的滾存未分配利潤。
11、決議的有效期
本次發行股票決議的有效期，為發行方案提交股東大會審議通過之日起12個月。
以上報告請審議。
2015年6月24日